党的十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》明确指出：要深化国有企业改革，完善公司法人治理结构。按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，完善企业领导人员的聘任制度。

如何按照《决定》的要求和部署，推进国有企业建立和实行现代企业制度和法人治理结构，是当前国有企业深化改革的重要课题。这里，笔者仅就国有大中型企业建立和实行法人治理结构的问题谈几点思考和建议。

一、现状与问题

目前，我国的国有企业，从建立现代企业制度，实行法人治理结构方面来看，大致有三种类型：

一是上市公司；二是没有上市的有限公司，包括股份有限公司和有限责任公司；三是按《企业法》注册的国有独资公司和国有独资企业。

近年来，国有大中型企业在实行政企分开、推行公司制改革、建立法人治理结构、转换经营机制、加强科学管理等方面都进行了积极探索，取得了重大进展，初步建立了现代企业制度的框架。但从总体上说，我国国有大中型企业在建立和实行法人治理结构方面还处于初始阶段，尚存在许多问题。主要是：

产权主体单一。国有企业上市公司中一股独大的现象普遍，缺乏多元利益主体的制衡。大股东绝对控股，可以“合法”地侵犯中小股东的利益。致使股东会只是一种程序和形式。

运作不规范。没有形成清晰的决策机构和执行机构。许多公司董事长兼任总经理，甚至包括党组（党委）书记三职一人担任，权力高度集中。董事长、总经理包括副总经理实质上都是由上级任命，传统的观念使企业领导层的运转不规范。也有的公司经理层与董事会人员过多重叠，形成内部人控制的局面。

监事会工作不到位。不能很好的发挥监督作用。有的监事会都是兼职人员，平时不做工作，不了解情况。有的监事会人员在本公司领导之下，被董事会和经理层控制。造成监事会形同虚设，工作处于被动状态。

对国有资产经营管理者缺乏激励机制。虽然有的实行年薪制，但缺乏完整的科学合理的激励机制，经营管理者的业绩与个人的经济利益不相对应。

二、难点与分析

分析研究国有大中型企业建立现代企业制度，实行法人治理结构的实践和现状，我们感到尚有一些难点和矛盾。

1、股权结构问题。

股权多元化是实行公司法人治理结构的重要基础。法人治理结构的良好的权力制衡关系依赖于分散化的公司股权结构。只有公司股权具有相当的分散度，才能有利于建立完善的治人治理结构。而我国国有大中型企业，多数是国有独资公司或是按《企业法》注册的国有独资企业，实行的是总经理负责制。即使是上市公司也因为一股独大，缺乏有效的权力制衡机制。所以我国国有大中型企业目前的产权结构状况与完善法人治理结构的要求不相适应。这是产权结构上的重大障碍。

2、国有企业负担沉重问题。

一是国有企业富余人员过多的问题仍很突出。据有关调查资料显示，中央企业富余人员约占在职职工总数的三分之一左右。二是企业办社会负担沉重。三是相当的国有企业还遗留着大量呆坏账和不良资产。

3、外部环境问题。

一个有效的公司治理结构不但需要内部的治理机制的形成，同时也需要外部环境的支撑。目前在外部环境上至少存在以下问题：

一是资本市场还很不完善；二是经营者市场尚未建立；三是劳动力市场不完善和社会保障制度滞后。

三、思路及建议

1、建立开放多元的股权结构。

积极推动国有大中型企业的股份制改革。建立开放多元的股权结构、实现股东多元化。除极少数必须由国家垄断经营的企业外，均应通过重组上市（包括境外上市）、中外合资、吸收民营资本、公众资本、国际资本等多种途径实行股份制改革。大力发展国有资本、集体资本和非公有资本的混合所有制股权形式。国有上市公司要逐步降低国有股份的比重，按市场价格机制和原则出售股权，逐步解决一股独大的问题。国有独资公司也要积极探索解决单一股权结构问题。除重组上市、中外合资等形式外，也可以探讨采取几个和多个国有公司相互投资交叉持股的办法，以促进投资主体多元化，促进法人治理结构的完善和经营机制的转换。

2、建立有效的董事会和监事会。

董事会在公司治理中处于核心地位。当前要以加强董事会建设，充分发挥董事会对重大问题决策和选择经营者的作用为重点，推动公司法人治理结构的规范和完善。董事长不兼任总经理。同时要优化董事会结构，包括设立外部董事，独立董事，并强化董事的个人责任制度。监事会要强化作用和责任，要有效行使监督权，监督董事会、经理层的行为是否合法合规和是否符合股东的根本利益，认真提出监督意见并承担相应的监察责任。

3、建立和完善经营管理者的激励体系。

要明确对董事会、监事会、经理层的激励机制。在激励方式上除了要突破国有企业收入分配的限制，提高收入标准外，更重要的是研究有效的长期激励机制，包括薪酬、分红、股票、期权及社会保障等。使经营管理者与企业的长期利益结合起来，与股东利益结合起来。

4、加强和改进企业党建工作。

要积极探索党管干部原则与市场化配置人才机制有效结合的途径和方式。要适应公司法人治理结构的要求，按照企业的特点，建立适合企业发展，区别于党政干部的对企业领导人员培养、选拔、管理、考核、监督的办法，并逐步实现制度化、规范化。把组织考核推荐和引入市场机制，公开向社会招聘结合起来，把党管干部和董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法使用人权结合起来。党织可依据有关规定推荐人才。同时，在实行公司法人结构过程中，还要处理好新三会和老三会的关系。

5、努力创造完善法人治理结构的外部环境。

政府要深化市场经济体制的各方面改革，努力创造适应公司法人治理结构要求的外部环境。一是加快投融资体改革，逐步使企业及出资人能在国家宏观政策指导下自行决定投资；二是继续完善资本市场和证券市场，促进企业产权、股权的有效流动；三是建立企业经营者市场，培育一个高素质的企业家阶层；四是完善劳动力市场和社会保障体系，为企业人力资源优化配置创造条件；五是建立健全法律法规体系，为企业在市场经济条件下的有效运转提供保障；六是对国有企业的深化改革给予资金及政策支持。

（作者系国家电网公司党组成员、副总经理）

编者按：2003年，在十六届三中全会召开之后，中央党校举办了一期国有重要骨干企业领导干部进修班。来自全国各企业界领导，在认真学习、充分讨论的基础上，对当前国有大型企业的发展形成了大量的很有价值的论文。本期刊登的几篇文章，是在众多稿件中选取的具有代表性的一部分，以飨读者。